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“毕德曼慧星”正朝着地球飞奔而来，给人类致命一击。当局紧急行动，研究出一个最佳方案——由宇航员坦纳（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall饰）驾驶“弥赛号”飞船飞往慧星，把预先准备好的核弹放置到慧星上面引爆，以令它化成碎片或是改变轨道。坦纳英勇地完成了任务，却发现并没有取得预期效果。慧星碎成了一大一小两部分，向地球步步逼近。 当局迅速采取最后的行动，用“诺亚方舟”计划保住包括人类在内的一些地球物种。这是一个秘密的地下庇护所，只有少数的人可以在这里避开大劫难，等灾难散尽后方重建世界。较小的那部分慧星
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马克思（James Woods 饰）是一家小型电视台的台长，为提高收视率，马克思四处搜罗带有色情或暴力内容的剧集。马克思的下属哈兰盗用卫星信号，获取了一档名为影视场的节目，内容为写实粗糙的暴力虐待
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《2001太空漫游》后9年，前国家航天委员会主任弗洛伊德博士（罗伊•谢德RoyScheider饰）接受苏美合作计划，带领发现号航天站设计者科脑博士（约翰•利思戈JohnLithgow饰）和HAL900
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Ayoungmadgeniusattemptsto’hackthehumanmind’inordertofixhumanity.